Etter oppdrag fra Justis- og politidepartementet har advokat Gudmund Knudsen utarbeidet en utredning om forenkling og modernisering av aksjeloven. Dette gjelder reglene om stiftelse av selskap, selskapets kapital og selskapets organisasjon.

Formålet er å gjøre loven enklere og bedre tilpasset de små og mellomstore selskapenes behov. Det foreslås viktige endringer i flere sentrale aksjerettslige bestemmelser. Forslaget har nå blitt sendt ut på høring. På bakgrunn av høringsuttalelsene vil Justisdepartementet så utarbeide en proposisjon til Stortinget med endelige forslag til endringer i loven.

Hovedpunkter i endringsforslaget:

Stiftelse av aksjeselskap

Aksjelovens kapitalregler

Aksjeselskapets organisasjon

Stiftelse av aksjeselskap

Minstekrav til vedtektenes innhold

Det foreslås at de lovpålagte minstekrav til vedtektenes innhold reduseres til selskapets navn, forretningskommunen, selskapets virksomhet, aksjekapitalen og aksjenes pålydende eller antall aksjer. 

Krav til åpningsbalanse fjernes

Etter aksjeloven § 2-8 første ledd skal stifterne av aksjeselskap utarbeide og datere og underskrive en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet. Revisor skal deretter avgi bekreftelse om at åpningsbalansen er utarbeidet i samsvar med reglene i regnskapsloven. Samme krav til åpningsbalanse stilles ved fusjon etter § 13-6 første ledd nr. 7. Idet hensynet til åpningsbalanse ivaretas av andre regler, foreslås det å oppheve begge bestemmelsers krav om åpningsbalanse.

Bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd

Etter gjeldende lov skal revisor bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddet. Det foreslås at dette endres slik at banken som mottar innbetalingen, kan bekrefte innbetalingen i stedet for revisor.

Stiftelseskostnadene

Det foreslås at det som hovedregel ikke skal gjelde noen grense for adgangen til å påføre selskapet ansvaret for stiftelseskostnadene, slik at selskapets aksjekapital kan brukes til å dekke slike kostnader. På denne måten unngås det at stiftelseskostnadene kommer som en ekstra utgift på toppen av det som skytes inn som aksjekapital.

Stiftelsesdokument i elektronisk form

Etter gjeldende aksjelov skal stiftelsesdokumentet være på papir, og underskrives fysisk av stifterne. Det foreslås å innta en ny bestemmelse om at stiftelsesdokumentet med vedlegg som alternativ til papir, kan opprettes og underskrives i elektronisk form. En slik løsning kan i praksis gjennomføres som en skjemaløsning i Altinn, og vil medføre en forenkling av stiftelsesprosedyren for nye selskaper.

Aksjelovens kapitalregler

Minstekravet til aksjekapital reduseres til kr 30 000

Det foreslås å senke kravet til minste aksjekapital fra kr 100 000 til kr 30 000. Forslaget skal gjøre det enklere og billigere å stifte aksjeselskap. Noe av bakgrunnen for forslaget er et ønske om å gjøre de norske reglene mer konkurransedyktige, samt bidra til å redusere antallet næringsdrivende som velger å organisere virksomheten som norsk filial av et utenlandsk selskap (”NUF”).

Kun halvparten av aksjekapitalen må innbetales ved stiftelse

Det er foreslått regler om at inntil halvdelen av aksjeinnskuddet som skal gjøres opp kontant, kan innbetales på et senere tidspunkt enn ved stiftelsen av selskapet. 

Overkursfondet avskaffes

Reglene om overkursfondet foreslås opphevet. Dette innebærer at overkursen (dvs. det beløp tegneren av aksjene betaler pr. aksje utover aksjenes pålydende verdi) vil inngå i den frie kapitalen som selskapet kan benytte til utbytte og andre utdelinger til aksjeeierne.

Endringer i utbyttereglene

Det er foreslått flere endringer når det gjelder utdeling av utbytte. Hensikten er å gjøre reglene mer smidige. Det åpnes blant annet for at det kan foretas utdeling av ekstraordinært utbytte i løpet av regnskapsåret basert på en mellombalanse, og at generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å beslutte slikt utbytte. I tillegg foreslås opphevelse av enkelte av begrensningene med hensyn til hvor mye utbytte som kan deles ut.

Adgang til å etablere brøkdelsaksjer

Som et alternativt til dagens ordning med aksjer til pålydende verdi, foreslås det å innføre aksjer knyttet til en brøkdel av aksjekapitalen. Ordningen er innført i en rekke andre land, herunder Sverige, Danmark og Finland. Dersom brøkdelsaksjer innføres, vil en rekke bestemmelser i aksjeloven som er knyttet til aksjens pålydende måtte endres. Slik lovforslaget er utformet vil dog den praktiske forskjellen mellom aksjer med pålydende verdi og brøkdelsaksjer, være begrenset.

Regler om erverv av egne aksjer

Gjeldende bestemmelse om at samlet pålydende av egne aksjer ikke må overstige 10 % av aksjekapitalen foreslås opphevet, slik at det ikke settes noen bestemt øvre grense for hvor stor del av aksjene selskapet kan erverve. Det antas i utredningen at endringen vil kunne ha stor praktisk betydning, for eksempel ved eier- og generasjonsskifte.

Reglene om lån til aksjeeiere utvides

Adgangen til å yte lån mellom selskap i et konsern etter asl. § 8-7 foreslås utvidet til også å gjelde mellom selskap i EØS-området.

Forbudet mot finansiell assistanse oppheves

Det foreslås å innføre som hovedregel at selskapet kan yte finansiell hjelp til erverv av aksjer i selskapet. Det forutsetter imidlertid at visse saksbehandlingsregler følges, herunder godkjenning av generalforsamlingen med to tredjedels flertall, og at finansieringsbistanden skjer innenfor rammen av den frie egenkapital.

Aksjeselskapets organisasjon

Generalforsamling og styre

Det foreslås ingen endringer i selve grunnstrukturen i de organisatoriske reglene. Aksjeselskaper skal fortsatt ha generalforsamling og styre. Det foreslås imidlertid at selskaper selv skal kunne avgjøre om det skal ha daglig leder. I dag har aksjeselskaper med en aksjekapital på tre millioner kroner eller mer plikt til å ha daglig leder. Kravet til styrets sammensetning foreslås også endret, slik at alle aksjeselskaper gis mulighet til bare å ha ett eller to styremedlemmer.

Møteregler

Det foreslås en ny bestemmelse i aksjeloven som åpner for at aksjeeierne dersom de er enige om det, kan holde generalforsamling uten å følge mesteparten av aksjelovens formkrav. Forslaget vil gi aksjeeierne stor frihet til å gjennomføre generalforsamling på en smidig og uformell måte, slik som over telefon, ved sirkulasjon av dokumenter eller former for elektronisk kommunikasjon. Forslaget vil føre til en presisering og lovfesting av adgangen til å fravike reglene ved enighet mellom aksjeeierne som allerede gjelder i dag.

Det foreslås videre at styret gis en generell adgang til å behandle alle saker på annen måte enn i fysisk møte.

Allmennaksjeloven

De foreslåtte endringene når det gjelder stiftelses- og kapitalreglene for aksjeselskaper, foreslås i all hovedsak også gjennomført for allmennaksjeselskaper med mindre særlige grunner tilsier noe annet. De foreslåtte endringene for aksjeselskapets organisasjon foreslås ikke gjennomført for allmennaksjeselskaper.

Fjerning av revisjonsplikten

Regjeringen la i desember frem forslag om at revisjonsplikten for mindre selskaper skal falle bort. Med flertall på Stortinget er det grunn til å vente at forslaget blir vedtatt omtrent slik det er fremmet og vil gjelde allerede for regnskapsåret 2011.

Etter forslaget vil revisjonsplikten falle bort for aksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar med årlig driftsinntekt på mindre enn 5 millioner kroner, selskapets balansesum er mindre enn 20 millioner kroner og gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger 10 årsverk.

Alle morselskap skal imidlertid fortsatt ha revisjonsplikt uavhengig av størrelse. Dette kan også medføre at datterselskap må revideres.


   Utskriftsvennlig PDF-format