Endringer i børsens regler for ustedere av aksjer og egenkapitalbevis

Med virkning fra 1. juli 2012 blir det gjennomført flere endringer i opptaksreglene og løpende forpliktelser for Oslo Børs og Oslo Axess.

Den største endringen er at Oslo Børs innfører en fast-track ordning for selskaper som ønsker en raskere noteringsprosess enn dagens ordning åpner for. Oslo Børs opplyser at prosessen mot Oslo Børs kan kortes helt ned til fire uker og at det vil kunne settes opp ekstraordinære børsstyremøter for behandling av søknaden om notering. En fast-track prosess forutsetter at selskapet anses egnet og at Oslo Børs har tilstrekkelig kapasitet. Som en følge av den økte ressursbruken en slik prosess vil kreve hos Oslo Børs, vil selskaper som får innvilget fast-track måtte betale en flat introduksjonsavgift tilsvarende tre ganger dagens maksimale introduksjonsavgift for notering på Oslo Børs (NOK 2 790 000 basert på dagens avgiftsnivå.)

Med fast-track ordningen vil søknadstidspunktet kunne legges nært opp til børsstyremøte noe som innebærer at man kan utsette offentlighet rundt børsnoteringsprosessen i forhold til i dag hvor søknaden må sendes Oslo Børs, og blir offentlig, minimum 20 arbeidsdager før børsstyremøtet.

Endringer i opptaksreglene - Fast track-notering
Ved innføring av et nytt punkt 3.6 i opptaksreglene vil Oslo Børs nå tilby en komprimert opptaksprosess (fast track-notering) mot en høyere introduksjonsavgift. En fast track-notering vil dekke alle elementene i en ordinær noteringsprosess, men fristene for sentrale steg i prosessen vil tilpasses hvert enkelt prosjekt ved avtale mellom utsteder og børsen. I denne forbindelse vil børsen blant annet kunne tilby å avholde et ekstraordinært styremøte hvis nødvendig, og det er antydet at prosessen som involverer børsen kan kortes ned til fire uker.

Hvorvidt børsen vil kunne tilby utsteder en fast-track notering er avhengig av en egnethetsvurdering og at Oslo Børs har tilstrekkelig kapasitet i den aktuelle perioden. Kapasitetsbegrensninger skal imidlertid kun unntaksvis være til hinder for fast track-notering. Tilbudet om fast track vil kun være tilgjengelig for særlig godt forberedte opptakssaker.

Skriftlig redegjørelse
Utstedere som ønsker fast-track notering skal gi Oslo Børs en skriftlig redegjørelse som innholdsmessig dekker kravene til en noteringssøknad (med unntak av styreprotokoll hvor beslutning om notering fremgår – denne skal leveres sammen med noteringssøknaden).

Redegjørelsen skal ha vedlagt utkast til fremdriftsplan for noteringsprosessen som skal angi foretrukket tidspunkt for:

  • Innledende møte
  • Due diligence med børsen
  • Fremsettelse av noteringssøknad
  • Ekstraordinært børsstyremøte for behandling av noteringssøknaden
  • Forventet første dag for notering

Oslo Børs kan videre gjøre unntak fra krav til følgende vedlegg dersom fremdriftsplanen presist angir når dokumentasjonen vil foreligge (forutsatt at slik dokumentasjon skal utarbeides særskilt i forbindelse med noteringsprosessen):

  • Kravet om at redegjørelsen skal ha som vedlegg siste delårsrapport med revisors erklæring om begrenset revisjon
  • Kopi av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsårene.
  • Finansiell informasjon som angitt i opptaksreglene pkt. 2.3.2 (3) og 2.3.3 (3) med tilhørende revisjonserklæringer
  • Uavhengig ekspertrapport.
  •  Utkast til prospekt.
  • Redegjørelse for styrets sammensetning mv.

Underretning om fast track-notering
Dersom Oslo Børs på bakgrunn av redegjørelsen finner at utsteder er egnet for fast track-notering og børsen har tilstrekkelig kapasitet, skal det innledende møtet med selskapet avholdes fem børsdager etter børsens mottak av redegjørelsen.

Dersom fast track ikke innvilges vil børsen normalt gi underretning om dette innen tre børsdager etter mottak av redegjørelse. Selskapet vil da måtte følge normal opptaksprosess og redegjørelsen vil da normalt kunne fungere som en redegjørelse for normal opptaksprosess.

Fremdriftsplan og noteringssøknad
Finner børsen at utsteder egner seg for fast track-notering skal utsteder forplikte seg til å overholde en fremdriftsplan som avtales senest innen utløpet av den dag det innledende møtet holdes.

Søknad om børsnotering skal fremsettes senest på det tidspunkt som er avtalt i fremdriftsplanen. Oslo Børs har opplyst at søknadstidspunktet ville kunne legges nært opp til børsstyremøte noe som innebærer at man kan utsette offentlighet rundt børsnoteringsprosessen i forhold til i dag hvor søknaden må sendes Oslo Børs minimum 20 arbeidsdager før børsstyremøte. I søknaden skal selskapet angi at det søkes om notering av selskapets aksjer på henholdsvis Oslo Børs eller Oslo Axess, kort bekrefte at vilkårene for opptak til notering er oppfylt (eventuelt kort angi hvilke vilkår det søkes om dispensasjon fra) og bekrefte at informasjon gitt til Oslo Børs i redegjørelsen og ved eventuelle senere suppleringer er korrekt, fullstendig og ikke villedende.

Introduksjonsavgift
Ettersom en fast track-notering vil kreve mer ressurser hos Oslo Børs enn en ordinær notering vil introduksjonsavgiften være tre ganger høyere enn maksimum introduksjonsavgift for ordinær opptaksprosess ved Oslo Børs. Basert på dagens avgiftsnivå innebærer dette en avgift på NOK 2.790.000 for en fast track notering. Introduksjonsavgiften er flat, og lik for notering på Oslo Børs og Oslo Axess. Halvparten av avgiften påløper ved børsens innvilgelse av fast track-prosess, mens den resterende halvparten påløper første noteringsdag. I tillegg kommer ekstra introduksjonsavgift ved notering av tildelingsretter før utstedelse (when issued notering) til ordinære satser.

Standardskjema for noteringsredegjørelse og noteringssøknad
Oslo Børs innfører krav om bruk av standardskjema for skriftlig redegjørelse og noteringssøknad. Formålet med standardskjemaene er å sikre at alle relevante punkter adresseres og å lette børsens arbeid. Standardskjemaene er tilgjengelige på børsens hjemmesider. Standardskjemaet skal også benyttes ved skriftlig redegjørelse ved fast track-notering.

Kravet om minste kursverdi ved noteringsoverføring fra Oslo Axess
Opptaksreglenes pkt. 2.4.7 endres slik at kravet om minste kursverdi på kr. 10 på børsnoteringstidspunktet også blir et vilkår for noteringsoverføring fra Oslo Axess til Oslo Børs. Kravet innføres for å unngå omgåelse av vilkåret om minste kursverdi for notering på Oslo Børs, men børsen har fortsatt mulighet til å dispensere fra kravet.

Endringer i løpende forpliktelser - Frist for offentliggjøring av informasjonsdokument
Som følge av at Oslo Børs har mottatt mange henvendelser om at fristen på 20 børsdager for offentliggjøring av informasjonsdokument er for kort, endres fristen for offentliggjøring til innen børsåpning den 30. børsdag etter at transaksjonsavtalen er inngått. Med den forlengede fristen legger børsen til grunn at behovet for dispensasjon i mindre grad vil være til stede.

Regulering av managementselskaper
Løpende forpliktelser pkt. 2.3 endres slik at det også ved bytte av managementselskap eller inngåelse av managementavtale etter notering kreves at selskapet og managementselskapet uten ugrunnet opphold inngår managementavtale som nevnt i opptaksreglene pkt. 2.3.8 annet ledd med Oslo Børs. Dette innebærer at bestemmelsen i opptaksreglene nå også vil gjelde som en løpende forpliktelse.

Hjemmel til å pålegge utsteder om å informere om teoretisk åpningskurs ved komplekse selskapshendelser

Oslo Børs får mulighet til å pålegge utstedere å offentliggjøre en teoretisk åpningskurs ved komplekse selskapshendelser etter innføring av nytt pkt. 11.5 i løpende forpliktelser. Med "komplekse selskapshendelser" menes kombinasjoner av selskapshendelser (på samme tid eller nær i tid) så som emisjon/gjeldskonvertering, spleis/splitt og utbytte/annen utdeling eller liknende. Bakgrunnen er at det skal bli lettere for privatpersoner og mindre sofistikerte investorer å prise en selskapshendelse. Melding om teoretisk åpningskurs skal derfor også angi beregningsmåte og de sentrale forutsetningene for beregningen.

Notering av aksjer innenfor allerede notert klasse, men med andre rettigheter enn allerede noterte aksjer

Løpende forpliktelser pkt. 11.4 er endret slik at notering av aksjer med andre rettigheter enn allerede noterte aksjer i samme klasse alltid krever underretning til Oslo Børs, også i de tilfeller der det ikke er prospektplikt. Underretning skal gis innen ti børsdager før aksjene planlegges tatt opp til notering. Begrunnelsen for en utvidelse av underretningsplikten er at aksjer med andre rettigheter enn allerede noterte aksjer i samme klasse ofte vil noteres under eget ISIN og med egen ticker.

Øvrige endringer
Andre endringer i opptaksreglene og løpende forpliktelser som er verdt å merke seg er: 

  • Prospektforordningens regler om krav til styremedlemmers egnethet inntas som særskilt innholdskrav for søknad om notering. Dette innebærer at det nå blir et krav om at søknad om børsnotering inneholder informasjon om hvorvidt medlemmer av styre, ledelse, tilsynsorganer og ledende ansatte har hatt befatning med konkurser, vært gjenstand for domfellelse for økonomisk kriminalitet og liknende forhold. 
  • Krav om innsendelse av papireksemplar av noteringsredegjørelse til Oslo Børs slettes.
  • Løpende forpliktelser pkt. 11.4 endres slik at enhver endring i aksjekapitalen eller antall aksjer utstedt nå skal offentliggjøres.