Nyhetsbrev

Forslag om forenkling av aksjelovgivningen

Et ekspertutvalg nedsatt av regjeringen la fredag 21. oktober frem et forslag om betydelige forenklinger i aksjelovgivningen. Formålet med innstillingen har vært å lette næringslivets økonomiske og administrative byrder der dette vil kunne bidra til økt verdiskapning.

Avtaler mellom selskapet og nærstående - aksjeloven 3-8

Utvalget foreslår betydelige endringer i reglene om avtaler mellom selskapet og dets nærstående.

Aksjeloven § 3-8 oppstiller i dag et krav om at avtaler mellom et aksjeselskap på den ene siden og en aksjonær, et styremedlem eller enkelte andre kategorier av nærstående på den annen side, med visse unntak, må godkjennes av selskapets generalforsamling. Som grunnlag for generalforsamlingens godkjennelse må styret sørge for at det utarbeides en revisorbekreftet redegjørelse, hvor styret må erklære at det er rimelig samsvar mellom verdien av selskapets ytelse og det selskapet skal motta. Bestemmelsen har vært gjenstand for kritikk fordi virkeområdet er uklart, det er byrdefullt å etterleve kravene og konsekvensene av brudd – bevisste eller ubevisste – er drastiske.

Utvalget foreslår å fjerne den nåværende bestemmelsen i sin helhet, og erstatte den med en plikt til å informere aksjonærene om transaksjoner mellom selskapet og aksjonærer med 10% eller mer av aksjene samt visse andre kategorier av nærstående. Meldeplikten vil gjelde avtaler med en verdi som tilsvarer mer enn 2,5% prosent av selskapets balanseverdi, men likevel slik at avtaler med en verdi på under 500.000 kroner ikke skal måtte meldes. Konserninterne avtaler omfattes ikke av meldeplikten hvis morselskapet eier mer enn 90% av aksjene. I motsetning til nåværende bestemmelse foreslås det ikke at brudd på meldeplikten skal medføre at avtalen blir ugyldig. Brudd på bestemmelsen skal imidlertid kunne føre til ansvar etter alminnelige ansvarsregler.

Dersom endringsforslaget gjennomføres vil det dermed ikke lenger være nødvendig å innkalle til generalforsamling for godkjennelse av nærståendeavtaler.

Styrets handleplikt ved tap av egenkapital

Det foreslås flere endringer i reglene om styrets handleplikt ved svekkelse av selskapets egenkapital.

Kravet om at styret har en handleplikt dersom det må antas at selskapets egenkapital er mindre enn halvparten av aksjekapitalen, foreslås opphevet. Styret vil fortsatt ha en handleplikt dersom egenkapitalen ikke lenger er forsvarlig. Det generelle kravet om at det i slike tilfeller skal innkalles til generalforsamling, foreslås imidlertid opphevet. I stedet foreslås det at styret skal ha plikt til å vedta en handlingsplan og ta stilling til om det er påkrevd med generalforsamlingens tilslutning der dette er nødvendig. Hvis styrets handlingsplan ikke omfatter innkalling til generalforsamling, skal aksjonærene innen rimelig tid informeres om tiltakene styret har iverksatt.

Lettelser i kravene til revisorbekreftelser og styreredegjørelser

Det foreslås viktige endringer i kravene til revisorbekreftelser.

En endring av stor praktisk betydning er forslaget om å fjerne kravene om at revisor bekrefter dekning av bunden kapital og fravær av kreditorinnsigelser ved kapitalnedsettelser og fisjoner.

I tillegg til dette foreslås det at det ikke skal være nødvendig med revisorbekreftelse av mottatt aksjeinnskudd i penger, hvis det samlede aksjeinnskuddet og overkurs utgjør mindre enn 100 000 kroner.

På områder hvor loven krever at styret avgir redegjørelser, f.eks. i forbindelse med kapitalforhøyelser med tingsinnskudd, skal det være tilstrekkelig at redegjørelsen underskrives av noen som har signaturrett. I dag er det nødvendig at samtlige styremedlemmer skriver under.

Teknologinøytral aksjelovgivning

Utvalget foreslår flere endringer for å legge til rette for en teknologinøytral aksjelovgivning. Dette innebærer blant annet at aksjeselskaper skal kunne velge å sende generalforsamlingsinnkallinger og andre meldinger til aksjonærene kun per epost, og at protokoller og annen selskapsdokumentasjon skal kunne utarbeides og oppbevares bare i elektronisk form.

Det er foreslått regler som skal gjøre det enklere for aksjonærer å få avgitt stemme på generalforsamling på annen måte enn ved fysisk fremmøte. Det legges blant annet til rette for regler som gjør det mulig med forhåndsstemming, elektronisk deltakelse og avholdelse av generalforsamling på annen måte enn ved fysisk møte. Herunder foreslås det at styret skal få rett til å bestemme at generalforsamlinger skal avholdes elektronisk uten adgang til fysisk fremmøte, dersom styret finner at sakene kan behandles på en betryggende måte. Hver enkelt aksjonær, styremedlem, daglig leder og eventuelt selskapets revisor skal imidlertid kunne kreve at generalforsamlingen avholdes som et fysisk møte.

Det er også lagt opp til en praktisk forenkling av adgang til å avgi fullmakt til å møte i generalforsamling elektronisk uten nærmere autentiseringskrav. Det foreslås også lovfestet at styremedlemmer skal kunne delta elektronisk i styremøter som avholdes som fysisk møte.

Andre endringsforslag

  • Aksjeselskaper skal kunne stiftes med kun én krone i aksjekapital.
  • Det skal ikke lenger være nødvendig å angi selskapets forretningskommune i vedtektene.
  • Det foreslås å endre reglene om styremedlemmers tjenestetid, slik at hovedregelen blir at styremedlemmer som er valgt av generalforsamlingen, velges på ubestemt tid inntil de selv velger å fratre eller blir erstattet ved generalforsamlingens beslutning. Den nåværende bestemmelsen om at styremedlemmer bare kan trekke seg dersom det foreligger særlig grunner, foreslås opphevet.
  • Ved forslag om vedtektsendringer foreslås det at aksjonærene får en lovfestet rett til forhåndsstemming.
  • Det foreslås en egen bestemmelse om kapitalforhøyelser som gjøres opp ved motregning. Slike kapitalforhøyelser reguleres i dag av bestemmelsene om tingsinnskudd, som ikke er tilpasset kapitalforhøyelser hvor innskuddet skjer i form av gjeldskonvertering.
  • Det foreslås inntatt en avklaring av det tidligere tvilsomme spørsmål at kontantinnskudd som har skjedd før beslutningen om kapitalforhøyelse, ikke skal regnes som konvertering av gjeld, men som kontantinnskudd.
  • Plikten til å utarbeide åpningsbalanse oppheves ved stiftelse, fusjon, fisjon og omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap.
  • Krav om avviklingsbalanse ved oppløsning av selskaper foreslås opphevet. Det samme gjelder kravet til fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser.
  • Krav til oppbevaring av selskapsdokumentasjon foreslås forkortet til fem år.
  • Utvalget foreslår å oppheve kravet om at fullmakt til utdeling av utbytte må registreres i Foretaksregisteret.
  • Aksjonærene skal kunne avholde generalforsamling uten forutgående styrebehandling hvis samtlige aksjonærer samtykker, forutsatt at det er samsvar mellom selskapets styremedlemmer og aksjonærer. Forslaget skal også gjelde i de tilfeller selskapets aksjonær er en juridisk person og et styremedlem enten direkte eller indirekte eier samtlige aksjer i selskapet som eier aksjene.

Ta kontakt med: