Nyhetsbrev

Nye krav til børsmelding om utbytte og andre selskapshandlinger

Oslo Børs innfører fra i dag krav til separat børsmelding om utbytte og andre selskapshandlinger med økonomisk verdi. Børsmeldingen skal følge standardmal utarbeidet av børsen. Det innføres også klare frister for offentliggjøring av denne børsmeldingen for å gi investorer tid til å områ seg ved slike selskapshandlinger. Samtidig trer det i kraft andre endringer i reglene for selskaper med aksjer som er eller søkes notert på Oslo Børs eller Oslo Axess og i obligasjonsreglene for Oslo Børs og Nordic ABM.

Standardmaler for kontantutbytte, fortrinnsrettsemisjoner, splitt/spleis av aksjer og reparasjonsemisjoner

Fra i dag gjelder det et krav om separat børsmelding ved kontantutbytte, fortrinnsrettsemisjoner, splitt/spleis av aksjer og reparasjonsemisjoner for selskaper på Oslo Børs og Oslo Axess. Børsen har utarbeidet egne maler for slike meldinger som skal sikre at investorene får klar beskjed om nøkkelinformasjon som beløp, ex-dato, record date, utbetalingsdato, etc. Slik separat melding må sendes uansett om informasjonen er gjort tilgjengelig som del av en annen børsmelding fra utsteder, og denne standardmeldingen kommer dermed i tillegg til meldingen utsteder allerede er forpliktet til å sende ved forslag og beslutning i styret, generalforsamling eller annet selskapsorgan om slike selskapshandlinger.

For andre selskapshandlinger der aksjeeierne gis rettigheter av økonomisk verdi er det ikke utarbeidet standardmaler, men børsen skal forhåndsvarsles slik at børsen kan ha en dialog med utsteder om tidsplanen og hvilken informasjon som skal inngå i en melding om den aktuelle selskapshandlingen.

Børsen har fastsatt retningslinjer for innhold og fremgangsmåte for offentliggjøring i tillegg til maler for standardmeldingene som er tilgjengelig på børsens hjemmesider. Informasjonen i den separate meldingen skal inntas i meldingsteksten og ikke som et vedlegg til meldingen. Det skal benyttes meldingskategori "EKS.DATO" når meldingen legges inn i børsens systemer.

Begrunnelsen for de nye reglene er at slike vedtak gir økonomiske rettigheter som vil ha direkte betydning for prisingen av aksjen, og det vil være viktig at alle investorer har klart for seg når man handler aksjen med og uten den aktuelle verdi. Endringen i allmennaksjeloven som åpner for å dele ut tilleggsutbytte basert på styrefullmakt, har økt hyppigheten av utbytteutdelinger i noterte norske selskaper. Dermed er det naturlig med økt fokus på at selskapshandlinger som utbytteutdeling og tilknyttet nøkkelinformasjon kommuniseres tydelig.

I relasjon til utarbeidelse av børsmeldinger om selskapshandlinger med økonomisk verdi, er det viktig for presis kommunikasjon til markedet at alle utstedere har klart for seg hvordan begrepene ex-dato og record date benyttes. Ex-dato angir første dag aksjen handles uten retten til utbytte (eller andre rettigheter) og record date angir dagen aksjeeierskapet må være registrert i VPS for å gi slik rett. Siden standardoppgjøret i VPS for handler gjennomført på børsen er to børsdager (T+2) vil record date være børsdagen etter ex-dato. Det er denne dagen aksjonærer som kjøpte aksjen med standard oppgjørssyklus børsdagen før ex-dato mottar aksjene på sin VPS konto. Det kan forekomme at det avtales avvikende oppgjør mellom selger og kjøper, eller andre former for overdragelse, og mottak av aksjene på VPS kontoen til kjøper senest record date vil da være avgjørende for om vedkommende mottar utbytte (eller annen økonomisk rettighet) fra selskapet, uavhengig av når vedkommende kjøpte aksjene. Dersom utsteders aksjer også er notert på annen markedsplass med avvikende oppgjørssyklus, skal record date være lik, mens ex-dato vil være ulik. Dette skal opplyses i den separate meldingen.

Børsen vil før børsåpning den første dagen aksjen handles uten slik rett sende en kort "ex-dato" børsmelding der markedet påminnes om dette. Utstedere trenger dermed ikke sende slik melding selv, slik det har vært utbredt praksis for til nå.

Frister for utsendelse av separat melding og tidligste ex-dato

Den separate meldingen på standardmal skal ved kontantutbytte, fortrinnsrettsemisjoner, splitt/spleis offentliggjøres umiddelbart etter at de relevante datoene er fastsatt av selskapet eller forslag til slike datoer er kommunisert eksternt.

De nye reglene foreskriver videre at ex-dato for kontantutbytte, fortrinnsrettsemisjoner, splitt/spleis kan inntreffe tidligst to børsdager etter offentliggjøring av standardmeldingen. Utstedere skal være oppmerksom på at dette i noen tilfeller vil kunne påvirke utformingen av det selskapsrettslige vedtaket. Dette gjelder for eksempel der den aktuelle selskapshandlingen kan besluttes av styret, eksempelvis styrets beslutning om utbytte i henhold til styrefullmakt. Dersom tentative utbyttedatoer ikke er kommunisert tidligere, må den selskapsrettslige beslutningen da formuleres slik at aksjen handles eksklusiv rett til det aktuelle utbyttet først to børsdager etter offentliggjøring av styrets vedtak. Alternativt kan forventet kvartalsvis utbytte kommuniseres med tentativ dato tidligere, for eksempel i forbindelse med foregående kvartalsrapportering og separat melding på standard mal sendes samtidig med offentliggjøring av tentativ dato.

Det gjelder ikke samme frist for offentliggjøring av ex-dato for rett til å delta i reparasjonsemisjoner. Standardmeldingen skal da offentliggjøres så raskt som mulig etter at beslutningen om reparasjonsemisjon er fattet, og senest kl. 09.00 dagen aksjen handles eksklusiv rett til å delta i reparasjonsemisjonen. Dette innebærer at selskaper som gjennomfører en rettet emisjon, fortsatt vil kunne la aksjen handles eksklusiv rett til å delta i reparasjonsemisjonen fra dagen etter gjennomføringen av den rettede emisjonen. Av indekstekniske hensyn skal selskaper som inngår i OBX-indeksen i tillegg orientere børsen innen kl. 14 børsdagen før aksjen går eksklusiv retten til å delta i reparasjonsemisjonen.

Når det gjelder andre selskapshandlinger og andre transaksjoner som kan medføre usikkerhet rundt prising/ hvilke aksjer som handles, skal børsen forhåndsinformeres med forslag til tidsplan senest fem børsdager før det som først måtte inntreffe av (i) utsteders planlagte annonsering av tidsplan for selskapshandlingen i markedet, eller (ii) planlagt dato for å handle eksklusiv den aktuelle rettighet, slik at det kan føres en dialog om kommunikasjonen til markedet.

Dersom datoene endres etter at melding er offentliggjort, skal oppdatert melding offentliggjøres. Datoene kan ikke endres etter siste frist for offentliggjøring.

Reglene om frister og tidligste ex-dato gjelder for utenlandske selskaper så langt de passer.

Andre regelendringer

Fra i dag trer det også i kraft andre endringer i reglene for selskaper med aksjer som er eller søkes notert på Oslo Børs eller Oslo Axess og i obligasjonsreglene for Oslo Børs og Nordic ABM. Endringene samsvarer på de vesentlige punkter med forslaget som er omtalt i vårt nyhetsbrev 24. september 2015.

Det oppdaterte regelverket kan du lese her.