OSLO BØRS ETABLERER MERKUR MARKET SOM NY MARKEDSPLASS

Oslo børs har latt seg inspirere av romersk mytologi for å fremkalle assosiasjoner til kommunikasjon, hurtighet og handel ved navngivningen av den nye markedsplassen som skal supplere Oslo Børs og Oslo Axess fra januar 2016. Med en "fast track" søknadsprosess som åpner for notering i løpet av en periode på seks handelsdager gjør de små aksjeselskapenes nye yngleplass seg fortjent til navnet.

Etterlengtet alternativ
Oslo Børs forslag om etablering av Merkur Market bringer med seg en rekke etterlengtede forenklinger som er velegnet for selskaper som synes notering ved et regulert marked som Oslo Børs eller Oslo Axess er for ressurskrevende, men likevel ønsker noe mer enn gråmarkedslisten OTC.

Opptak til notering
Mens notering ved Oslo Børs og Oslo Axess er forbeholdt allmennaksjeselskapene, vil notering ved Merkur Market også være tilgjengelig for aksjeselskaper. Det er lavere krav til spredning av aksjene ved at det er tilstrekkelig at 10 % av selskapets aksjer er spredt blant allmennheten. Mens notering ved Oslo Børs og Oslo Axess krever minst henholdsvis 500 og 100 aksjeeiere er det ikke krav til et minsteantall aksjeeiere ved notering på Merkur Market.

Opptaksprosessen kan gjennomføres raskt. Det er i utgangspunktet en opptaksprosess på 15 handelsdager fra mottak av søknad, men børsen ser for seg å kunne redusere denne prosessen til 6 handelsdager i et "fast track" alternativ for selskaper som er godt forberedt. Det vil bli oppstilt krav om finansiell og juridisk due diligence i forbindelse med noteringssøknader.

Til forskjell fra notering ved Oslo Børs og Oslo Axess utløser ikke noteringen ved Merkur Market krav om utarbeidelse av prospekt. Dersom noteringen skjer i sammenheng med et offentlig tilbud om tegning eller kjøp av aksjer kan den likevel ikke gjennomføres uten prospekt da et slikt tilbud vil kreve prospekt etter reglene om tilbudsprospekt. I andre tilfeller vil det være tilstrekkelig med et opptaksdokument, med vesentlig mer begrensede krav til innholdet enn det som gjelder for prospekter.

Løpende forpliktelser
Verdipapirrettslig er Merkur Market en multilateral handelsfasilitet og dermed ikke et regulert marked som Oslo Børs og Oslo Axess. Konsekvensen er blant annet at Merkur Market ikke er underlagt børsloven og børsforskriften. Videre er det flere regler i verdipapirhandelloven som ikke får anvendelse. De løpende forpliktelsene som er foreslått å gjelde for Merkur Market innebærer flere forenklinger i forhold til tilsvarende regler på Oslo Børs/Oslo Axess.

Verdipapirhandellovens regler om flaggeplikt får ikke anvendelse. Det samme gjelder tilbudspliktreglene som krever fremsettelse av et kontant tilbud til alle aksjeeiere ved erverv av mer enn 1/3 av stemmene i et selskap notert på Oslo Børs/Oslo Axess med en tilbudspris tilsvarende høyeste pris betalt eller avtalt for aksjen siste 6 måneder. Investorer på Merkur Market kan således ikke forvente å bli kjøpt ut med høy oppkjøpspremie ved kontrollskifte i selskapet.

Kravet til kvartalsrapport gjelder ikke og selskapene gis bedre tid til publisering av årsrapport og halvårsrapport. Selskapene tvinges ikke over på IFRS som regnskapsstandard, men kan også benytte NGAAP. Kravet til å beskrive avvik fra Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (Corporate Governance) vil ikke gjelde for selskaper notert på Merkur Market.

Til tross for disse forenklingene er det verdt å merke seg at Merkur Market er underlagt reglene i verdipapirhandelloven med forskrift som gjelder multilaterale handelsfasiliteter. Dette innebærer blant annet at verdipapirhandellovens bestemmelser om forbud mot misbruk av innsideinformasjon, taushetsplikt og tilbørlig informasjonshåndtering, rådgivningsforbud og forbud mot markedsmanipulasjon vil gjelde for handel på Merkur Market. Det gjelder også meldeplikt for primærinnsideres aksjehandel, herunder selskapets handel i egne aksjer.

Selv om børsen i forslaget proklamerer at OTC-listen skal leve videre, forventer vi at etableringen av Merkur Market med tiden vil redusere betydningen av OTC-listen, da investorer nok vil forvente at selskapene benytter dette nye alternativet.   

Merkur eller Venus?
En indirekte konsekvens av at Merkur Market åpner for notering av aksjeselskaper er at det til forskjell fra tidligere vil være mulig å notere aksjer på en av børsens handelsplasser uten å måtte følge allmennaksjelovens regler om representasjon av begge kjønn i styret. Venus måtte dermed se seg slått av Merkur i denne omgang - men det var før høringsrunden.