Nyhetsbrev

Oslo Børs foreslår endringer i reglene for aksje- og obligasjonsutstedere

Oslo Børs foreslår innføring av krav til separat børsmelding om utbytte som skal følge standardmal utarbeidet av børsen.

Det foreslås også andre endringer i reglene for selskaper med aksjer som er eller søkes notert på Oslo Børs eller Oslo Axess og i obligasjonsreglene for Oslo Børs og Nordic ABM. Regelendringene er nå på høring og forventes å tre i kraft fra januar 2016.

Løpende forpliktelser for aksjeutstedere på Oslo Børs og Oslo Axess

Børsen foreslår at det innføres krav om separat børsmelding ved kontantutbytte, fortrinnsrettsemisjoner, splitt/spleis av aksjer og reparasjonsemisjon. Børsen vil utarbeide maler for slike meldinger som skal sikre at investorene får klar beskjed om nøkkelinformasjon som beløp, ex-dato, record date, utbetalingsdato, etc. Årsaken er at slike vedtak gir økonomiske rettigheter som vil ha direkte betydning for prisingen av aksjen. Slik separat melding må sendes uansett om informasjonen er gjort tilgjengelig som del av en annen børsmelding fra utsteder. Endringen i allmennaksjeloven som åpner for å dele ut tilleggsutbytte basert på styrefullmakt har økt hyppigheten av utbytteutdelinger i noterte norske selskaper og det er dermed naturlig med økt fokus på at selskapshandlinger som utbytteutdeling og nøkkelinformasjon i den forbindelse kommuniseres tydelig.

Det er videre avgjørende at alle utstedere har klart for seg hvordan begrepene ex-dato (første dag aksjen handles uten retten til utbytte eller andre rettigheter) og record date (dagen aksjeeierskapet må være registrert i VPS for å gi rett til utbytte eller andre rettigheter) benyttes i forbindelse med selskapshandlinger. Børsen foreslår videre å sikre at investorene får noe mer minstetid til å områ seg enn hva man kan risikere i dag, ved at ex-dato kan inntreffe tidligst to børsdager etter offentliggjøring av nøkkelinformasjonen. Dette vil i noen tilfeller kunne påvirke utformingen av det selskapsrettslige vedtaket. Det legges opp til et noe avvikende system for reparasjonsemisjoner.

For andre selskapshandlinger der aksjeeierne gis rettigheter av økonomisk verdi legges det opp til at børsen skal forhåndsvarsles innen spesifikke frister slik at børsen kan gi pålegg om hvilken informasjon som skal inngå i en melding om den aktuelle selskapshandlingen.

Det foreslås at kravet til styrets skikkethet i opptaksreglene, som innebærer at selskapets styre skal bestå av personer som ikke har opptrådt på en slik måte at det gjør dem uskikket til å sitte i styret i et børsnotert selskap, gjøres gjeldende som en løpende forpliktelse for styret i allerede noterte selskaper. Dette kravet gjelder i dag for ledelsen i noterte selskaper.

Børsen legger også opp til en klargjøring av at utsteder ved innkalling til generalforsamling skal offentliggjøre ved børsmelding ikke bare dokumenter som følger med som fysiske vedlegg til papirversjonen av innkallingen, men også dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider.

Det legges videre opp til at utstederne i den finansielle kalenderen som skal offentliggjøres innen årets utgang ikke bare skal innta datoer for planlagte tidspunkter for offentliggjøring av delårsrapporter, men også for ordinær generalforsamling. Utstederne vil dermed måtte fastsette dato for ordinær generalforsamling tidligere enn hva det har vært rom for tidligere. Offentliggjøring av finansiell kalender skal gjøres ved bruk av funksjonaliteten "Finanskalender" i NewsPoint.

Krav til utarbeidelse av informasjonsdokument foreslås for Oslo Axess-listede selskaper utløst på en lavere størrelsesindikator enn tidligere ved avhendelse og fisjon, da slike selskaper nå i praksis vil kunne avhende nesten all virksomhet uten krav om informasjonsdokument.

Opptaksreglene for aksjeutstedere Oslo Børs og Oslo Axess

Børsen foreslår å legge til rette for at i tillegg til aksjer, egenkapitalbevis, depotbevis og interimbevis, så skal øvrige finansielle instrumenter med tilsvarende kjennetegn kunne noteres på Oslo Børs / Oslo Axess. Børsen nevner andeler i utenlandske trusts som eksempel.

Det legges til rette for at overføring av selskaper fra Oslo Axess til Oslo Børs skal kunne være mindre byrdefullt, ved at det innføres en generell unntakshjemmel knyttet til overholdelse av opptaksvilkårene ved slik overføring.

Børsen foreslår å klargjøre at dersom et selskap med eksisterende aksjer skal notere separate aksjeklasser, gjelder kravet om at vilkårene for notering skal være oppfylt for den nye aksjeklassen på lik måte som det ville gjort for begge aksjeklassene hvis selskapet hadde notert de to aksjeklassene på likt ved første gangs notering av selskapet. For selskaper med allerede noterte aksjer forventes det imidlertid at det vil være mer aktuelt å bruke unntakshjemmelen for både opptaksvilkår og prosessuelle vilkår ved notering av en ny aksjeklasse.

Ved opptak til notering av nytt selskap i forbindelse med domisilskifte eller lignende reorganisering av notert virksomhet foreslår børsen at det innføres en hjemmel for å gjøre unntak fra enkelte opptaksvilkår. Dette vil typisk være aktuelt der domisilskiftet i seg selv ikke påvirker grad av oppfyllelse av opptaksvilkårene.

Forslagene til børsen er aktuelle sett i lys av flere noteringsprosesser gjennomført første halvår i år som har skilt seg fra standard noteringsprosesser. Vi har i sett en tendens til at separate aksjeklasser med avvikende rettigheter noteres ved Oslo Børs / Oslo Axess. Blant annet har Schibsted notert en egen aksjeklasse med begrenset stemmerett i tillegg til de ordinære allerede noterte aksjene. Pioneer Property Group har notert preferanseaksjer med fortrinnsrett til utbytte på Oslo Axess uten å ha notert de ordinære aksjene. Sevan Drilling har gjennomført domisilskifte. Wiersholm har vært rådgiver for utstederne ved alle de nevnte noteringsprosessene.

Obligasjonsreglene på Oslo Børs og Nordic ABM

Oslo Børs har foreslått flere endringer i obligasjons- og ABM-reglene. Dagens regelsett har mange likheter og derfor gjelder flere av endringsforslagene begge regelsett. Dette gjelder blant annet (i) at børsen ikke lenger skal kunne foreslå skifte av tillitsmann (ikke brukt i praksis), (ii) beslutning om innfrielse av lån ved utøvelse av call-opsjon må straks meldes, (iii) avholdelse av obligasjonseiermøter må ikke lenger notifiseres til børsen og (iv) spesifikk bestemmelse om at ved skifte av debitor er ny lånedebitor underlagt obligasjonsreglene (dette var ikke eksplisitt regulert tidligere).

Børsen har også foreslått at garantister skal signere en tiltredelseserklæring til regelverket, fremfor å inngå en egen garantistavtale. Dette innebærer ingen materiell forskjell fra tidligere, men håndteringen av garantister blir mer transparent ved at forpliktelsene vil fremgå eksplisitt av reglene. Som tidligere vil garantisten være bundet av det samme regelverket som utsteder. Endringen er foreslått for begge regelsett.

Utstedere av konvertible obligasjoner skal etter dagens obligasjonsregler følge reglene om informasjonsplikt i løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper pkt. 3. Børsen foreslår at dette endres til at utsteder skal offentliggjøre innsideinformasjon som om aksjen var notert på et regulert marked. Dette er ment som en presisering av gjeldende regler.

En vesentlig endring foreslått for ABM-reglene er at det åpnes for at konvertible obligasjonslån hvor underliggende aksje ikke er notert også kan noteres på ABM. For å sikre at markedet har tilstrekkelig informasjon om den underliggende aksjen kreves det i slike tilfeller at utsteder offentliggjør innsideinformasjon som om aksjene var notert.

En annen foreslått endring av ABM-reglene som er verdt å merke seg er at utsteder som er morselskap nå som hovedregel skal utarbeide konsernregnskap. Forslaget til børsen legger for ABM-reglene opp til at det kan gjøres unntak for kravene til årsrapport og delårsrapport for alle typer lån. Tidligere var slike unntak forbeholdt lån med pålydende verdi på minst 100 000 euro. Børsen presiserer at dette ikke innebærer noen oppmykning av dagens strenge praktisering, men det vil nå være mulig med unntak for alle typer lån.